▼ 目次
1. はじめに
1.1. 記事の目的と想定読者
本記事では、**ISMS（ISO/IEC 27001）の運用で必須となる「委託先管理（外部業者管理）」**の手順やポイントを、具体例を交えながらわかりやすく解説します。
対象読者:
これからISMSを導入しようとしている企業の担当者
すでにISMSを運用しているが、外部業者管理や監査をどう進めるか悩んでいる方
サプライチェーン全体のリスクを抑えたい初心者～中級レベルのセキュリティ担当者
この記事を読めば、委託先との契約段階から監査・リスク対応までの一連の流れを理解し、ISMS認証審査でも評価される実践的なやり方を身につけることができます。
1.2. なぜISMSで委託先管理が重要なのか
ISMS運用においては、自社だけがセキュリティを強化していても、外部の委託先から事故や情報漏えいが起こるケースが増えています。
コンサル経験談: 「下請け企業がデータを紛失→元請け企業が社会的責任を問われる」など、数多くの事例があります。
結論: 委託先管理はISMS審査で必須の項目であり、企業の信用維持や事故防止にも直結する重要なポイントです。
2. ISMSにおける“委託先管理”の位置づけ
2.1. ISO/IEC 27001規格で求められる外部供給者（サプライヤー）管理の概要
ISO27001には、外部とのやり取りやサプライヤー管理に関する要件が含まれています。
主旨: 「自社の情報資産を扱う外部業者にも、適切なセキュリティ対策を求めること」を明確に定義。
範囲: 顧客データや社内システムにアクセス可能な外注先やパートナー企業など。
2.2. リスクアセスメントと委託先管理が結びつく理由
リスクアセスメント: 情報資産と脅威・脆弱性を洗い出し、優先度を決めるプロセス
リンク: 委託先も「外部脅威」や「管理が甘いパートナー」としてリスク要因になる→ISMS内で評価が必要。
コンサル視点: よくある誤解は「社内だけ守ればOK」。実際は外部委託の範囲が大きい会社ほどリスクが増幅。
2.3. 他のISO規格（例: ISO9001）との違い・共通点
ISO9001: 製品・サービスの品質を保証する仕組み→ サプライヤーの品質管理がポイント
ISMS: 情報セキュリティの保護→ サプライヤーの情報管理体制が焦点
共通: 委託先の体制を定期的に監査し、適切なレベルを満たしているか確かめること
3. 委託先管理の基本フロー：契約・監査・リスク対応まで
3.1. ステップ1：委託先選定と契約前のセキュリティ評価
背景: 新規に外部業者に作業を依頼する際、最初のステップとしてセキュリティ評価を行う
実務: 業者のセキュリティ認証（ISMSやPマークなど）や過去実績、情報管理ポリシーの有無を確認
3.2. ステップ2：契約書へのセキュリティ条項盛り込み
必須: NDA（秘密保持契約）だけでなく、再委託の制限、インシデント報告義務、情報保護レベルなどを盛り込む
コンサル経験談: 契約時に「セキュリティ要求が曖昧だと、後で揉めるケース」が非常に多い
3.3. ステップ3：運用開始後の監査（内部監査・外部監査）
実務: 委託先とのやり取りや運用状態を定期的に点検（オンサイト監査、書面監査、アンケートなど）
目的: 実際に契約通りのセキュリティ水準を保っているかを検証する
3.4. ステップ4：不適合やリスク発見時の改善サイクル
事例: パスワード管理が甘い、退職者のアカウント削除が遅いなどが見つかった場合→ 是正措置や再監査
重要: リスクを発見しても放置せず、PDCAを回すことで次回審査でも高評価につながる
4. 【契約編】外部業者との契約で押さえておきたいセキュリティ要件
4.1. 契約書・NDA（秘密保持契約）に含むべき内容
ポイント:
情報の取り扱い範囲と目的の明確化
禁止事項（再委託・無断コピーなど）
インシデントが起きた場合の報告義務と罰則
コンサル視点: あいまいにすると、事故時に「責任の所在」が不明瞭になり裁判で揉める
4.2. SLA（サービスレベル合意）やセキュリティ要件の明確化
SLA: 外部業者が守るべき稼働率や対応時間を規定→ 情報セキュリティの水準（脆弱性対策、バックアップ頻度など）も盛り込む
実例: 「障害発生時は◯時間以内に初動対応」「月1回のセキュリティ報告会」など
4.3. 個人情報保護の条項とISMSの整合性
要旨: 個人情報を扱う委託先にはPマークや個人情報保護法準拠が必要
ISMS連携: ISMS全体の中で個人情報リスクが高ければ、契約上の取り決めもより厳格に
4.4. コンサル経験談：契約前にすれ違いを解消するチェックリスト
例: サービス範囲、セキュリティ責任範囲、監査権限（オンサイト可否）など
効果: 事前に認識をすり合わせておけば、運用開始後のトラブルを大きく削減できる
5. 【監査編】委託先管理で求められる監査と実務ポイント
5.1. 委託先監査の目的：リスクを早期発見・対策する
考え方: 「契約で決めたセキュリティレベルを守っているか」を確認し、不備があれば改善を促す
理由: 自社の情報や顧客データを扱う以上、外部業者も“自社と同等”の保護水準を維持していないと事故発生リスクが高い
5.2. 監査項目例（アクセス権・ログ管理・バックアップ体制など）
リスト:
アクセス権限設定（退職者アカウント削除含む）
ログ管理（どの操作を記録しているか）
バックアップ計画とリストアテストの実施状況
パスワードポリシー、マルウェア対策、物理セキュリティなど
5.3. 監査手法：オンサイト監査・書面監査・ウェブ会議監査
オンサイト: 実際に訪問し、現場環境をチェック → 最も精度が高いがコスト大
書面監査: 資料提出や質問票をやり取り → コスト低だが不正を見落とすリスク
ハイブリッド: ウェブ会議やオンラインツールで書面確認＋画面共有でシステム状態を確認
5.4. 監査結果の報告と継続的改善
流れ: 不備が発見された場合はレポートにまとめ、是正措置期限を設定→ フォローアップ監査
コンサル視点: 監査は「目標達成度を確認する機会」と捉え、対立ではなく協力関係を築くのが鍵
6. 【リスク対策編】委託先リスクを最小化する具体的な方法
6.1. リスク移転（保険・賠償契約）とリスク低減策の使い分け
リスク移転: 事故時の損害賠償を保険でカバー、または契約で明確化
低減策: 委託先のセキュリティ教育、定期監査、技術的な対策を強化
実務: 金銭的補償だけでなく、“事故を未然に防ぐ”低減策が不可欠
6.2. 委託先による再委託リスクへの対応（連鎖的リスク）
背景: 委託先がさらに別の業者に仕事を回す“再委託”を勝手に行う場合
対策: 契約条項で再委託時の事前承諾を義務付け、同等のセキュリティ水準を確保
6.3. 是正措置：不適合が発見された場合の対処フロー
フロー: 1) 不適合内容報告→2) 原因分析→3) 改善策策定→4) 再監査
コンサル意見: 改善報告書を委託先から提出してもらい、次回監査で実施状況を確認
6.4. コンサル視点：複数の外部業者を横断する統合管理システム
大規模例: 50社以上の外注先がある企業は、Excelだけでは追いつかない→クラウド管理ツールでリスクや監査履歴を一元管理
効果: 情報共有が早まり、同じ指摘やトラブルを繰り返さずに済む
7. ISMSリスクアセスメントと委託先評価の連携
7.1. 外部業者が扱う情報資産の洗い出しとリスクスコア算出
実務: 「どの業者が、どんな情報資産にアクセスしているか」を一覧化→ 個人情報、顧客データ、設計図など
評価: 影響度（漏えい時の被害）× 発生可能性で優先度を決める
7.2. サプライチェーン全体を含めたリスク評価の必要性
例: 原材料→製造→販売→顧客サポートと、段階ごとに外部委託がある場合
ISMS: 「サプライチェーンリスク」は国際標準でも近年注目→ 情報漏えいだけでなく、偽造品混入などリスクも考慮
7.3. 重大リスク（ビジネス停止・情報漏えい）に対する優先順位付け
例: 万一の事故が起これば数千万～数億円規模の損害が発生するリスクは早急に対策
コンサル視点: リソースが限られる場合は、重大リスクから重点監査や追加条項を強化
8. よくある不適合例と対策：委託先管理で指摘されるポイント
8.1. 契約書や監査計画が形骸化しているケース
症状: 契約書に「定期監査する」と書いてあるのに一度も実施していない
対策: 年度初めに監査日程を確定し、内部監査やスケジュール表で進捗管理
8.2. 退職者アカウントやアクセス権限の管理不足
事例: 委託先スタッフ退職後も、IDやパスワードが生きている→ 情報漏えいリスク
コンサルアドバイス: 委託先と協力し、退職・異動発生時に速やかにアカウント無効化を徹底
8.3. 委託先での事故報告が滞り、インシデント対応が遅れる
実務: 「週1回の定例会で報告するつもりだった→重大事故が数日後に発覚」など
対策: インシデント報告ルールを24時間以内や発覚当日に設定し、連絡手段を明確にする
8.4. 審査員からの視点：契約上のルールと運用実態のズレ
結論: ISMS外部監査でも「委託先管理」の実態を確認→ 書面と現場が食い違えば不適合指摘
教訓: 文書だけ豪華でも、中身が運用されていなければ評価されない
9. 【具体例】成功事例：委託先管理を徹底してリスクを大幅軽減した企業
9.1. IT企業A社：クラウドベンダーや外注スタッフとの契約監査を定期化→ 不具合対応のスピードUP
背景: 大手クラウドベンダーにシステムを依頼していたが、障害時の連絡が遅かった
対策: 新しいSLAを設定し、四半期ごとのレビュー会議で障害報告や改善要望を行う
結果: ダウンタイムが半減し、ISMS審査でも「委託先管理がしっかりしている」と高評価
9.2. 製造業B社：部品供給業者とのセキュリティ要件契約を結び、データ漏えい防止に成功
実務: CADデータや設計図を外部に渡す際、NDA＋ISMSレベルのアクセス制御を契約に盛り込む
成果: 外注先もセキュリティ意識が高まり、インシデント0件を2年継続
9.3. コンサルの視点：社内体制が整えば外部業者も協力的になるメリット
効果: 自社が「セキュリティに真剣に取り組んでいる」と見せれば、委託先も改善に意欲的→ 相互信頼が強まり、結果的にコスト削減や品質向上に繋がる
10. 【失敗例】委託先でセキュリティ事故が発生し、顧客信用を失ったケース
10.1. 下請け会社が情報漏えい→元請け企業が対外責任を負いブランドダウン
原因: 下請け会社の社員がUSBメモリを紛失、顧客データ流出
結果: 元請け企業がニュースで責任追及され、株価下落や顧客離脱
教訓: どれだけ委託先が下請けでも、最終的な責任は元請けが負う
10.2. 契約にセキュリティ条項不備→賠償請求がスムーズに進まない
実例: 契約書で具体的なセキュリティ要件・罰則を定めていなかった→ 保険や賠償の取り決めがあいまい
コンサル提案: 事故発生時の損害補償を明確化しないと法的手続きが長引く
10.3. 教訓：最初の契約と監査が甘いとトラブル発生時に手遅れ
最終: 委託先管理は「早いうちにハードルを設定、定期監査で維持」が鉄則
11. 内部監査・外部監査を利用して委託先管理を強化する方法
11.1. 内部監査チェックリストに“委託先管理”の項目を追加
例: 「外部業者との契約有無、SLA内容、年次監査実施の記録」などを確認項目に入れる
メリット: 社内監査で“委託先管理が実施されているか”を常時見守る
11.2. 年次サーベイランス審査時に委託先リスク評価を再確認
ISMS審査員: 外注先の監査レポートや契約書類を要チェック
対策: 毎年のサーベイランス前に、委託先リスクアセスメント更新や監査実績を整理
11.3. トップマネジメントへの報告で意識改革を促す
ポイント: 「下請けで事故が起こるリスク」や「改善提案」を経営層に共有→ 予算・人員を得やすい
経験談: 経営者が本気で取り組んでくれると、委託先管理も一気に進展
12. 中小企業やスタートアップでもできる委託先管理のコツ
12.1. 社員が少ないからこそ外部委託リスクが大きい
解説: 内部にセキュリティ専門がいない→ 外注が多い→ リスク増
コンサル視点: 少人数でも外部支援やツールを賢く使えば、運用可能
12.2. テンプレート利用・簡易監査・外部支援の活用
実務: 専門家が作った契約書テンプレやチェックリストを用いれば、コストを削減
簡易監査: 書面ベース＋オンラインミーティングでの確認でも一定レベルは達成可能
12.3. 低コストで取り組む情報共有ルール（チャットツールやタスク管理の導入）
例: SlackやTeamsなどで委託先とのやり取りを透明化し、ログを残す
効果: 連絡漏れや事故の初動対応を早めるだけでなく、内部監査でも評価される
13. 専門用語解説：NDA・SLA・サプライヤー監査・再委託リスクなど
13.1. NDA（秘密保持契約）やSLA（サービスレベル合意）の違い
NDA: 情報を第三者に漏えいしない約束。よくある1～2枚の契約文書
SLA: 提供サービスの品質・対応時間・セキュリティレベルなどを数値化して約束
13.2. サプライヤー監査の目的：外部業者を定期的にチェックする仕組み
詳細: 書面ベース、オンサイト、ウェブ会議など方式はいろいろ。
ポイント: 発見した不備を是正し、次回以降に同じトラブルが起きないようPDCAを回す
13.3. 再委託リスク：下請け・孫請けでの事故が元請けにも影響
理解: 委託先がさらに外注する場合、契約管理も一層複雑化→ “多層構造”のセキュリティ脆弱性を防ぐ
14. Q&A：ISMS 委託先管理のやり方に関するよくある疑問
14.1. 「契約書に何を盛り込めばいい？具体的な項目は？」
アドバイス: アクセス権、インシデント報告義務、機密保持、再委託可否、監査権、罰則（賠償責任）などは必須
テンプレ: コンサル企業や専門サイトに雛形があるので、活用すると便利
14.2. 「海外の委託先でも同じ方法で良い？GDPRなど法規制は？」
回答: 基本的なリスク管理は同じだが、GDPRや各国の情報保護法に対応する必要あり
例: 国際取引きではデータ送受信の暗号化やEU標準契約条項が必須な場合も
14.3. 「オンラインマッチングサービス経由の外注はどう管理する？」
提案: プラットフォーム内で守秘義務やセキュリティ条項を確認、業務委託契約を別途結ぶ
注意: 個人事業主レベルでも個人情報や顧客データ扱う場合、明確なルールを設定すべき
14.4. 「複数の下請けを抱える場合、監査をどう効率化すればいい？」
解説: 代表的なリスクがある業者や取扱情報の多い業者を優先的に監査
コンサル: サンプリング監査、ツール導入、オンサイトと書面を使い分け
15. まとめ：ISMS 委託先管理の正しいやり方でリスクを最小限に抑えよう
15.1. 記事の総括：契約・監査・リスク対策の重要ポイント
契約: セキュリティ条項（NDA、SLA、再委託制限）を明確化
監査: 定期的なチェックで外部業者の実態を把握
リスク対応: 問題発見時は是正措置しPDCAを回す→ ISMS認証でも評価される
15.2. 外部業者との協力関係を高めるメリット（コスト削減・トラブル防止）
現実: 委託先と対立ではなく“パートナー”として改善 → 信頼が深まり業務効率も向上
結果: 「一体となってリスクを減らす」姿勢が、顧客や監査員から高い評価を受ける
15.3. 企業の信用を高め、ISMSを本当に活かすための継続的運用
要点: 外部委託リスクをしっかり管理すると、情報漏えいや品質トラブルのリスクが大幅に減る
結論: 委託先管理はISMSの必須項目。運用を継続しながら常に見直すことで、企業信用と競争力を高められる
おわりに
ISMSの委託先管理は、単なる契約書や監査の話だけでなく、企業全体のリスクを抑え、事故やトラブルを未然に防ぐ重要な取り組みです。
契約時: 具体的なセキュリティ要件を取り決め、不明瞭な点を残さない
運用中: 定期監査や内部監査を行い、もし不備が見つかったら早めに是正
継続: PDCAを回しながら、外部業者との関係を建設的に育てていく
このサイクルを守れば、情報漏えいや業務停止など大きなリスクを最小限に抑えつつ、ISMS審査でも高評価を得られます。是非、本記事をヒントに、委託先管理のやり方を最適化してみてください。企業信用や顧客満足度を高める大きな一歩となるでしょう。
この記事の監修者情報
金光壮太 (ISOコンサルタント)
大手商社にて営業を経験した後、ISOコンサルティングに従事。ISO9001、14001、27001を中心に、各業界の課題や特性に応じたシステム構築や運用支援を行い、企業の業務効率化や信頼性向上に貢献。製造業や建設業など、多岐にわたる業界での豊富な経験を活かし、お客様のニーズに応じた柔軟なソリューションの提案を得意としている。
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